一、重点内容

分公司的财产即为公司的财产。当总公司为被执行人，其直接管理的财产不足以清偿债务时，可以直接执行分公司的财产。即便分公司与总公司之间存在有关权利义务及责任划分的内部约定，但不足以对抗其依法注册登记的公示效力，进而不足以对抗第三人，债权人有权向法院执行分公司的财产。

二、基本案情

因A公司拖欠甲的货款款及违约金。甲向法院提起诉讼并申请财产保全，法院裁定冻结B公司（A公司的分公司）的银行存款300万元。

随后，甲依据法院的判决书，向法院申请执行。但，B公司提出异议：A公司与B公司之间已经签订了《责任划分书》，法院查封的300万是B公司的收益，与A公司无关，不得执行B公司的银行存款。但，法院裁定驳回B公司的异议。

B公司向法院提起诉讼。法院认为，B公司与A公司签订的《责任划分书》，属于分公司与总公司之间签订的内部约定，不足以对抗其依法注册登记的公示效力，进而不足以对抗第三人，因此，B公司就本案执行标的享有足以排除强制执行的权利。

甲不服一审判决，上诉至二审法院。

二审法院审理后认为：B公司作为A公司的分公司，应当受到公司法既有规则的调整。无论A公司与B公司内部如何约定双方之间的权利义务关系及责任划分标准，该约定内容均不足以对抗其在工商行政管理机关依法注册登记的公示效力，并据此驳回异议人B公司要求不予执行分公司财产的诉讼请求。

三、其中缘由

分公司的财产即为总公司财产，分公司的民事责任由总公司承担，这是公司法确立的基本规则。以分公司名义依法注册登记的，即应受到该规则调整。至于分公司与公司之间内部承包协议中有关权利义务及责任划分的内部约定，因不足以对抗其依法注册登记的公示效力，进而不足以对抗第三人，不能排除法院对分公司财产的执行。此外，《变更、追加当事人规定》第十五条第二款规定：“作为被执行人的法人，直接管理的责任财产不能清偿生效法律文书确定债务的，人民法院可以直接执行该法人分支机构的财产。”

分公司对外负债，不能清偿生效法律文书确定的债务时，债权人可以申请追加公司为被执行人。《变更、追加当事人规定》第十五条第一款规定：“作为被执行人的法人分支机构，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加该法人为被执行人的,人民法院应予支持。”可见，分公司不具备法人资格，其财产归属于公司，其责任由公司承担。

四、法律条文链接

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十五条：作为被执行人的法人分支机构，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加该法人为被执行人的,人民法院应予支持。法人直接管理的责任财产仍不能清偿债务的，人民法院可以直接执行该法人其他分支机构的财产。

作为被执行人的法人，直接管理的责任财产不能清偿生效法律文书确定债务的，人民法院可以直接执行该法人分支机构的财产。

《中华人民共和国公司法》

第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任